26.02.2016

Pozew o zapłatę w oparciu o przepisy ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Jak prawidłowo skonstruować żądanie pozwu?

Od dnia 1 stycznia 2016 r. obowiązuje znowelizowana ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 r. poz. 403).

Niestety, w praktyce dostrzegłem istotne problemy w konstruowaniu żądania pozwu przy pomocy ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Jest to problem, ponieważ wprowadzono ustawę, której treść nie jest łatwa do zrozumienia, a ma służyć każdemu przedsiębiorcy, a nie tylko tym, którzy posiadają profesjonalną obsługę prawną. Omówienie samej ustawy oraz jej zmian obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r. dokonano we wcześniejszych artykułach. Obecnie za właściwe uważam, aby na tle konkretnego przykładu przybliżyć prawidłowe sporządzenie żądania pozwu o zapłatę w oparciu o terminy zapłaty w transakcjach handlowych.

Przykład

Doszło do sprzedaży materiałów izolacyjnych między przedsiębiorcami. Wystawiono dwie faktury VAT. Pierwsza faktura na kwotę 400,00 zł z terminem płatności przypadającym na dzień 10.11.2015 r. (termin płatności 60 dni) oraz datą dostawy towaru przypadającą na dzień 10.09.2015 r. Druga natomiast opiewa na kwotę 10.000,00 zł z terminem płatności przypadającym na dzień 12.12.2015 r. (termin płatności 60 dni) oraz datą dostawy towaru 12.10.2015 r. Obie transakcje odbyły się w oparciu o różne zamówienia, złożone w innych dniach. Oczywiście faktury nie zostały uregulowane. Łączna wartość zadłużenia: 10.400,00 zł. Faktury VAT zostały doręczone z dostawą towaru.

Dla przypomnienia: przez transakcję handlową należy rozumieć umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. Ponadto, w naszym przykładzie termin płatności przewidziany w umowie, a dokładnie w fakturze VAT, przekracza 30 dni. Zatem nie ma wątpliwości, że można zastosować ustawę o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Jak powinno wyglądać żądanie pozwu?

Sąd Rejonowy w ???..

XII Wydział Gospodarczy

  1. ?????????

?? ? ??.. ????.

Powódka:

????.. sp. z o.o.

  1. ??????
    ??.. ? ??? ?????
    KRS: ?????????.

reprezentowana przez:

?????????????.

Pozwany:

??????????..

prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą:

?????????????..

  1. ????????????

??.. ? ??? ??????.

NIP: ???????????.

Wartość przedmiotu sporu: 10.400,00 zł

(słownie: dziesięć tysięcy czterysta złotych 00/100)

POZEW O ZAPŁATĘ

Działając w imieniu ??????????????.. z siedzibą w ??????????..,
z powołaniem na pełnomocnictwo załączone do niniejszego pozwu, wnoszę o:

Kwota Odsetki ustawowe

(za okres począwszy od 31 dnia do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego).

Odsetki za zwłokę

(określane na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Ordynacja podatkowa (Dz.U.2015.613), za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty).

Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych

(określane na podstawie art. 4 i 7 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 r. poz. 403).

od dnia do dnia od dnia do dnia od dnia do dnia
400,00 zł 11.10.2015 r. 10.11.2015 r. 11.11.2015 r. 31.12.2015 r. 1.06.2016 r. zapłaty
10.000,00 zł 12.11.2015 r. 12.12.2015 r. 13.12.2015 r. 31.12.2015 r. 1.06.2016 r. zapłaty
  1. zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 400,00 zł tytułem należności głównej wraz
    z odsetkami liczonymi zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. 2013 r. poz. 403) w następujący sposób:
  1. zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu oraz kwoty 6,10 zł tytułem zwrotu kosztów doręczenia pozwanemu wezwania do dobrowolnego spełnienia świadczenia,
  2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki rekompensaty za koszty odzyskiwania należności zgodnie z brzmieniem art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. 2013 r. poz. 403) w wysokości 341,17 .

W przypadku skierowania sprawy do rozpoznania na rozprawie wnoszę o:

  1. zasądzenie należności wskazanych w pkt 1, 2 i 3 niniejszego pozwu,
  2. przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność powódki,
  3. przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do niniejszego pozwu przez powódkę, na okoliczność ?.. ,
  4. przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka ?????. na okoliczność ??????? .

UZASADNIENIE

??????????????????????????????????????????????????.W tym miejscu należy opisać okoliczności transakcji, przywołać dowody na poparcie swoich twierdzeń i argumentów oraz warto krótko wyjaśnić, w oparciu o jakie przepisy dochodzimy należności, a także skąd się wzięły daty dla naliczania odsetek.

Podpis

Załączniki:

  1. potwierdzenie dokonania opłaty sądowej od pozwu,
  2. pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem dokonania opłaty skarbowej od pełnomocnictwa
    w kwocie 17.00 zł,
  3. wydruk aktualny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ? powódki,
  4. dowody według treści pozwu,
  5. odpis pozwu wraz z załącznikami.

Wyjaśnienie

W zakresie złożenia lub wysłania pozwu do właściwego Sądu wyjaśniam, iż co do zasady należy go skierować do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania lub siedziby strony pozwanej.

Każdy pozew winien posiadać oznaczenie stron, ich adresów, pełnomocników oraz identyfikatory. Dla indywidualnych przedsiębiorców numer PESEL lub NIP. Dla spółek numer KRS.

Następnie należy podać wartość swojego żądania zapłaty, zaokrąglając tę kwotę do pełnego złotego w górę. Tak ustalona kwota stanowi wartość przedmiotu sporu.

Pismo warto zatytułować, aby Sąd już na wstępie wiedział, jakie pismo składamy, tj. pozew o zapłatę.

W dalszej kolejności konieczne jest określenie żądania pozwu, tj. czy i czego żądamy od strony pozwanej.

Wraz z żądaniem zapłaty istotne staje się określenie sposobu liczenia odsetek.

W tym miejscu przypomnę nasz przykład:

Doszło do sprzedaży materiałów izolacyjnych między przedsiębiorcami. Wystawiono dwie faktury VAT. Pierwsza faktura na kwotę 400,00 zł z terminem płatności przypadającym na dzień 10.11.2015 r. (termin płatności 60 dni) oraz datą dostawy towaru przypadającą na dzień 10.09.2015 r. Druga natomiast opiewa na kwotę 10.000,00 zł z terminem płatności przypadającym na dzień 12.12.2015 r. (termin płatności 60 dni) oraz datą dostawy towaru 12.10.2015 r. Obie transakcje odbyły się w oparciu o różne zamówienia, złożone w innych dniach. Oczywiście faktury nie zostały uregulowane. Łączna wartość zadłużenia: 10.400,00 zł. Faktury VAT zostały doręczone z dostawą towaru.

Pierwsza faktura, wystawiona na kwotę 400,00 zł

Odsetki ustawowe ? zgodnie z ustawą o terminach zapłaty w transakcjach handlowych już od 30. dnia po spełnieniu swojego świadczenia, tj. dostawy towaru, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych. Co ciekawe, po dniu 1 stycznia 2016 r. ustawodawca nie precyzuje, dokładnie jakich odsetek ustawowych możemy żądać, kapitałowych ? obecnie 5,00% w skali roku ? art. 359 Kodeksu cywilnego, czy może za opóźnienie 7,00% w skali roku ? art. 481 Kodeksu cywilnego. Biorąc pod uwagę cel wprowadzonych zmian, należy przyjąć, że chodzi o odsetki kapitałowe. Sposób liczenia jest bardzo prosty, począwszy od dnia 10.09.2015 r. (data dostawy towaru) należy policzyć 30 dni, i od następnego dnia, zatem 31 dnia, zażądać rozpoczęcia liczenia odsetek ustawowych, lecz z datą graniczną będącą datą płatności tej faktury, zatem do dnia 10.11.2015 r.

od dnia do dnia
11.10.2015 r. 10.11.2015 r.

Odsetki za zwłokę ? określane na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Ordynacja podatkowa (Dz.U.2015.613), wynoszą 8,00% w skali roku. Zgodnie z ustawą wprowadzającą zmiany w ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, która to nowelizacja obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 r., do odsetek należnych za okres kończący się przed dniem wejścia w życie zmian w ustawie, tj. do dnia 31.12.2015 r., stosuje się przepisy dotychczasowe. Warto zauważyć, że odsetki za zwłokę wynoszą obecnie 8,00% w skali roku, natomiast odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych 9,50% w skali roku. Warto zatem zamknąć okres liczenia odsetek do dnia 31 grudnia 2015 r. i zażądać wyższych odsetek do dnia zapłaty. Stąd od dnia wymagalności należności z faktury (następny dzień po terminie płatności) 11 listopada 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. żądam odsetek za zwłokę.

od dnia do dnia
11.11.2015 r. 31.12.2015 r.

Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych ? jak już wspomniałem, odsetki te wynoszą obecnie 9,50% w skali roku, a zatem warto od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty zażądać odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

od dnia do dnia
1.01.2016 r. zapłaty

To samo wyjaśnienie dotyczy faktury VAT opiewającej na kwotę 10.000,00 zł. Pozwolę sobie pominąć powtórzenie i przejść do dalszej kwestii, czyli do sposobu obliczenia równowartości 40 EUR.

Zgodnie z art. 10 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, równowartość kwoty 40 EUR przeliczonej na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne, stanowiącej rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.

Faktura VAT wystawiona na kwotę 400,00 zł.

Dzień wymagalności świadczenia 11 listopada 2015 r. Ostatni dzień roboczy miesiąca poprzedzającego to 30 października 2015 r. Wystarczy wpisać w wyszukiwarkę internetową hasło średni kurs euro na dzień 30 października 2015 r., a z wyników wyszukiwania wybrać stronę internetową Narodowego Banku Polskiego albo wejść na stronę http://www.nbp.pl/home.aspx?c=/ascx/archa.ascx i wybrać właściwą datę.

Znajdujemy kurs euro i przystępujemy do obliczeń. 1 EUR to 4,2652 zł ? 40 x 4,2652 zł = 170,61 zł.

To samo w odniesieniu do drugiej faktury VAT. Po obliczeniach ? 170,56 zł.

Sumujemy obie kwoty i wpisujemy do pkt 3 żądania pozwu ? 341,17 zł.

Oczywiście składamy również wniosek o zasądzenie na naszą rzecz kosztów postępowania oraz kwoty tytułem kosztu wysłanego wezwania do zapłaty.

Uwaga! Od dnia 1 stycznia 2016 r. uległa również zmianie procedura cywilna, która nakłada na powoda udzielenia informacji, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a w przypadku gdy takich prób nie podjęto, wyjaśnienie przyczyn ich niepodjęcia. Polecam, aby w wezwaniach do zapłaty dodawać propozycję spotkania dla dłużnika w celu możliwości polubownego rozwiązania sporu. Jeżeli dłużnik nie skorzysta, trudno, ale spełnimy wymóg próby rozwiązania sporu pozasądowo.

Uzasadnienie pozwu jest miejscem dla opisu okoliczności transakcji, czy, kto, komu sprzedał, jakie były warunki umowy, jakie ustalenia itd. Również w tym miejscu warto sprecyzować sądowi, w oparciu o jaką ustawę określiliśmy sposób liczenia odsetek ? ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 r. poz. 403).

Dodajemy załączniki według zamieszczonego wzoru, podpisujemy i składamy w właściwym sądzie.

Krzysztof Mądrowski
prawnik oraz specjalista w zakresie kompleksowej obsługi zarządzania wierzytelnościami
w Wielkopolskiej Grupie Prawniczej

Szukasz porady prawnej?

Zapraszamy do kontaktu!
Kredyty frankowe - Waloryzacja - Prawo zamówień publicznych - Zamówienia międzynarodowe - Projekty unijne

    Sprawdź też artykuły...

    11.06.2024

    Zysk w procedurze wyjaśniania rażąco niskiej ceny

    Celem wyjaśnień dotyczących ceny wskazanej w ofercie składanych w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w art. 224 ust. 1 Ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień...
    4.06.2024

    Pomoc frankowiczom

    – formy wsparcia oferowane przez Kancelarię Wielkopolska Grupa Prawnicza Możesz unieważnić kredyt frankowy, jeżeli go nadal spłacasz. Jeśli już go spłaciłeś, przysługuje Ci zwrot rat. Pomoc frankowiczom – unieważnienie umowy...