Co się dzieje z umowami po śmierci przedsiębiorcy?

Czy zawarte umowy dalej obowiązują – wstęp

Jeśli twój kontrahent lub pracodawca umarł, a prowadził jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEiDG, jego śmierć oznacza co do zasady brak możliwości kontynuowania tej działalności przez inną osobę. Jednoosobowa działalność prowadzona jest pod nazwiskiem danej osoby i na jej rachunek własny. NIP i REGON przypisany jest do konkretnej osoby. Z dniem śmierci pracodawcy automatycznie wygasają wszystkie umowy o pracę z pracownikami zmarłego przedsiębiorcy, a pracownicy mający roszczenia do swojego zmarłego pracodawcy np. o wypłatę wynagrodzenia powinni zwrócić się do jego spadkobierców, ponieważ zobowiązania te wchodzą do spadku po zmarłym, w tym również spadkobiercy będą w tym wypadku zobowiązani do wystawienia świadectw pracy. Co do innych umów zawartych ze zmarłym przedsiębiorcą- nie jest to tak oczywiste.

Śmierć jednej ze stron umowy najczęściej nie likwiduje automatycznie istniejącego stosunku prawnego dot. umów cywilnoprawnych, na spadkobierców nie przechodzą prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów. Ponadto same strony w umowie mogły postanowić, że stosunek wygaśnie z chwilą śmierci jednej z nich. Mamy również sytuacja w których wygaśnięcie umowy nastąpi z mocy prawa, bo nie jest możliwe jej kontynuowanie przez spadkobierców. Do takich umów należą umowy o dzieło, a także inne umowy, które musiały być wykonywane osobiście przez przedsiębiorcę. Przykładem takiej umowy będzie umowa, której przedmiotem było wykonanie dzieła artystycznego, ale nie tylko, jest szereg umów do których stosuje się przepisy umowy o dzieło, a ich nazwa często bywa myląca, więc zawsze po powzięciu informacji o śmierci kontrahenta warto sprawdzić co było przedmiotem zawartej umowy i czy umowa ta może być kontynuowana. Generalną zasadą jest, że zobowiązania z umów wchodzą do spadku, a z chwilą przyjęcia spadku ich stroną stają się spadkobiercy. W praktyce nie jest to jednak proste.

Czy spadkobiercy mogą kontynuować działalność?

Kontynuowanie działalności gospodarczej po zmarłym jest możliwe, ale dopiero po zakończeniu postępowania spadkowego, co może potrwać kilka miesięcy, a nawet w niektórych przypadkach kilka lat. Do czasu prawomocnego zakończenia postępowania spadkowego nie można podjąć żadnych czynności. Spadkobierca nabywa cały majątek po zmarłym oraz przejmuje prawa i obowiązki zmarłego, a gdyby zdecydował się na wznowienie działalności to będzie ją prowadził pod swoich nazwiskiem dopełniając przy tym wszelkich formalności wymaganych przez prawo, w tym uzyskać wpis do CEiDG. Natomiast w większości przypadków, po upływie czasu potrzebnego do uregulowania spraw spadkowych, w tym dokonania działu spadku staje się to bezcelowe.

Czy możliwe jest kontynuowanie działalności po zmarłym, przed zakończeniem spraw spadkowych?

Od 25 listopada 2018 r. tj. od wejścia w życie ustawy z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw istnieje możliwość zapewnienia kontynuowania działalności gospodarczej zmarłego. Przedsiębiorca może przed śmiercią ustanowić zarząd sukcesyjny, który formalnie będzie prowadził sprawy do czasu zakończenia spraw spadkowych. Nawet jeżeli przedsiębiorca takiego zarządu nie ustanowił przed śmiercią to nic straconego. ponieważ do jego ustanowienia uprawnieni będą również: 1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub 2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo 3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku. Na ustanowienie zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy mamy 2 miesiące, licząc od dnia jego śmierci, po tym terminie uprawienie to wygasa.

Zarząd sukcesyjny wygasa po dwóch miesiącach od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjmie spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjmie zapisu windykacyjnego obejmującego przedsiębiorstwo. Jeżeli jednak zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, wówczas może prowadzić tę działalność nawet przez dwa lata. Zarząd sukcesyjny wygasa, gdy przedsiębiorstwem w spadku (po wypełnieniu wszystkich formalności związanych ze stwierdzeniem nabycia spadku, zarejestrowaniem aktu poświadczenia dziedziczenia, może dysponować tylko jedna osoba). Zarząd sukcesyjny wygasa również z upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego, oraz z dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy. Istnieje również możliwość iż Sąd z ważnych przyczyn przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłuży okres tego zarządu na czas nie dłuższy niż 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Jakie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego i dlaczego ustanowienie zarządu sukcesyjnego jest tak ważne?

Zarządca sukcesyjny przejmuje sprawy, które wcześniej prowadził przedsiębiorca : pracownicze, konsumenckie, może zawierać nowe zobowiązania, wykonywać istniejące zobowiązania, a także je rozwiązywać.  Dokonuje  realizacji obowiązków publicznoprawnych, w tym podatkowych, oraz wykonuje prawa i obowiązki wynikających z koncesji, zezwoleń, licencji, zgód i pozwoleń. Ma też zdolność sądową, a więc może pozywać i być pozywany oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i pozasądowych, prowadzonych nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale również z udziałem konsumentów. Co ważne w przypadku dalszego prowadzenia działalności gospodarczej zarządca sukcesyjny może dysponować rachunkiem bankowym przedsiębiorcy, wykorzystywanym przy prowadzeniu przedsiębiorstwa, co do zachowania płynności finansowej wielokrotnie jest niezbędne. Koncesje, zezwolenia, licencje oraz pozwolenia związane z działalnością gospodarczą nie wygasają wraz ze śmiercią przedsiębiorcy, który je uzyskał, ponieważ zarządca sukcesyjny może wnieść o potwierdzenie możliwości ich wykonywania.

Ustanowiony zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Podejmuje samodzielnie wszelkie decyzje w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem. Nie może dokonywać czynności przekraczających zwykły zarząd majątkiem. Do dokonania takich czynności potrzebuje zgody spadkobierców.

Na przedsiębiorstwo w spadku tj. przedsiębiorstwo po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego przechodzi NIP nadany zmarłemu przedsiębiorcy. Dochody z tytułu prowadzenia go traktowane są jako przychody ze źródła w postaci pozarolniczej działalności gospodarczej. Po złożeniu zaległych deklaracji VAT następuje przywrócenie rejestracji w rejestrze VAT.

Ważne

Umowy cywilnoprawne zawarte w ramach działalności firmy ulegną rozwiązaniu w przypadku, gdy ich charakter nie pozwala na ich kontynuowanie przez spadkobierców są to umowy o dzieło oraz szereg umów których specyfika nie pozwala na ich kontynuowanie w ramach zarządu sukcesyjnego oraz  przez spadkobierców np. umowy, której przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego, którego efektem jest sporządzanie opinii, raportu z badania, informacji dodatkowej i ma to na celu do doprowadzenia  do konkretnego rezultatu . Umowy cywilnoprawne ulegają rozwiązaniu wraz z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego ? o ile strony umowy nie postanowią inaczej, np. nie dojdzie do ?przejęcia? kontraktu przez docelowego sukcesora, czyli następcę prawnego przedsiębiorcy.

Podsumowanie

Zarząd sukcesyjny jest mało znaną, a przez to mało popularną instytucją natomiast pomimo tego, że nie jest to rozwiązanie idealne w swym obecnym kształcie bywa bardzo pomocne zwłaszcza w sytuacji, w której pomimo prowadzenia sporego przedsiębiorstwa prowadził je przed śmiercią, w formie jednoosobowej działalności gospodarczej to dzięki ustanowieniu zarządu sukcesyjnego umowy związane z działalnością gospodarczą  takie jak np. dostawy, leasingi, kredyty nie wygasają. Znanym medialnym przykładem prowadzenia ogromnej działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może być zmarły Tadeusz Gołębiewski, prowadzący w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej m.in. sieć hoteli znanych pod nazwą Gołębiewski. Ustanowił on zarząd sukcesyjny za życia i w dniu jego śmierci automatycznie prowadzenie przedsiębiorstwa przejął ustanowiony zarządca sukcesyjny, w osobie jego małżonki, co zapewniło ciągłość jego działania, co było niezbędne przy wielomilionowej wartości majątku zmarłego przedsiębiorcy. Tym samym warto już za życia ustanowić zarząd.

Autorka: Patrycja Kulasińska